Ein verliebtes Pärchen geniesst die Stille der Nacht, als diese plötzlich von einem lauten Geräusch unterbrochen wird. Die beiden denken erst, dass es sich um ein Flugzeug handelt, doch das Geräusch wird viel lauter als es ein Flugzeug sein kann. Sie flüchten in einen Bauernhof, von wo aus sie den Absturz eines Raumschiffes beobachten können. Bald sind die Polizei und das englische Verteidigungsministerium vor Ort und machen den Absturzort zu einem Sperrbereich.

Das Raumschiff stammt aus einer Weltraumexpedition, die der berühmte Wissenschaftler Professor Quatermass angeleiert hat. Zwei der drei Besatzungsmitglieder sind verschwunden und der zurückgebliebene Astronaut scheint sich völlig verändert zu haben. Seine Haut ist seltsam rau geworden und sein Verhalten ist nicht mehr so, wie es einst war. Er reagiert nicht, zeigt keine Emotionen und sagt keinen Ton mehr. Zu Beobachtungszwecken wird der Astronaut in ein Krankenhaus gebracht und dort strengstens bewacht.

Währenddessen versucht ein Forscherteam den Film zu entwickeln, den die Kamera des Raumschiffs aufgenommen hat, doch richtig schlau werden sie aus dem Material nicht, als es ihnen gelingt es sichtbar zu machen. Allerdings scheint es, als sei etwas in das Raumschiff eingedrungen, vielleicht eine ausserirdische Lebensform? Der Astronaut soll inzwischen aus dem Krankenhaus befreit werden. Seine Frau hat jemanden beauftragt, ihn zu entführen. Doch das soll sich als grosser Fehler rausstellen! Bevor der Astronaut die Klinik verlässt, berührt er einen Kaktus, dem er die Lebensenergie entzieht. Doch dafür nimmt der Astronaut auch ein Stück Leben der Pflanze mit, was sich von nun an seinem, mit grossen Stacheln besetzten, Arm erkennen lässt.

Der Astronaut und seine Zellen stellen eine grosse Gefahr für die Menschheit dar, was einige Erdenbürger noch am eigenen Leibe erfahren müssen...